Ład korporacyjny


Oświadczenie Zarządu spółki
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego
– „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

[Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego zostało przygotowane w oparciu o dokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”.

*****

Zgodnie z § 91.ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego stanowi wyodrębnioną cześć do sprawozdania z działalności Spółki będącego integralną częścią Raportu Rocznego „Amica Spółka Akcyjna” za rok obrotowy 2016].


Informacja
na temat stanu stosowania przez spółkę „Amica Spółka Akcyjna”
rekomendacji i zasad zawartych z dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”


A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny


W 2016 roku spółka „Amica Spółka Akcyjna” przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze Uchwały nr 26/1413/2015 podjętej z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”.

[Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw ].

B. Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w podpunkcie wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia


Spółka „Amica Spółka Akcyjna” przyjęła do stosowania „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, wydane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za wyjątkiem:

  1. zapewnienia Akcjonariuszom Spółki transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym - Zasada IV. R.2 pkt 1) oraz Zasada IV.Z.2 z Rozdziału IV „Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami”*;
  2. zapewnienia Akcjonariuszom Spółki dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach, której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad – Zasada IV. R.2 pkt 2) z Rozdziału IV „Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami”*;
  3. zapewnienia Akcjonariuszom Spółki możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku zgromadzenia, przebywającym poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – Zasada IV. R.2 pkt 3) z Rozdziału IV „Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami”*;
  4. uniezależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki od wyników finansowych – Zasada VI.Z.3 z Rozdziału VI. „Wynagrodzenia” , („Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki”)**,

oraz nadto ustalając, iż:

  1. zgodnie z Zasadą I.Z.1.15 z Rozdziału I. „Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami” (punkt dotyczący „polityki różnorodności”), Spółka doceniając aspekty polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych menadżerów, opracuje w oficjalnym dokumencie i opublikuje na stronie internetowej obowiązujące zasady tej polityki uwzględniające w szczególności takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe;
  2. zgodnie z Zasadą V.Z.6 z Rozdziału V. „Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi”, w oparciu o dotychczas obowiązujące regulacje wewnętrzne Spółki – regulaminy dotyczące zasad i trybu pracy organów korporacyjnych Spółki – zaproponowane zostaną stosowne zmiany i modyfikacje treści Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, – dokonanie uzupełnienia o szczegółowe postanowienia, zgodnie z którymi Członek Zarządu/Członek Rady Nadzorczej informuje o zaistniałym konflikcie interesów (lub możliwości jego powstania) oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu takiej sprawy, (w szczególności nie bierze udziału w głosowaniach dotyczących spraw, w których zachodzi lub potencjalnie może zajść konflikt interesów);
  3. zgodnie z Zasadą VI.R.1. z Rozdziału VI. „Wynagrodzenia”, Spółka opracuje w oficjalnym dokumencie zasady stosowanej polityki wynagrodzeń (oraz programów motywacyjnych) dla Członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów, która będzie ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótko – i długookresowymi, długoterminowymi interesami i wynikami ekonomiczno-finansowymi, a nadto będzie uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

C. Szczegółowa informacja na temat stanu stosowania przez spółkę „Amica Spółka Akcyjna” rekomendacji i zasad zawartych z dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji,korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji

Rekomendacje

  1. I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznaćprzyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.
    Zasada jest stosowana.
  2. I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
    Zasada jest stosowana.
  3. I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.
    Zasada jest stosowana.
  4. I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
    Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

  1. I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, wczytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
    1. I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,
    2. I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
    3. I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
    4. I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę „Amica Spółka Akcyjna” rekomendacji i zasad zawartych z dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Wronki, dnia 27 kwietnia 2017 roku najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,
    5. I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,
    6. I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającympodjęcieprzez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
    7. I.Z.1.7. opublikowaneprzez spółkęmateriałyinformacyjnenatemat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
    8. I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
    9. I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
    10. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
    11. I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
    12. I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznymoświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,
    13. I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,
    14. I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
    15. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
    16. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę „Amica Spółka Akcyjna” rekomendacji i zasad zawartych z dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Wronki, dnia 27 kwietnia 2017 roku
    17. I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
    18. I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
    19. I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
    20. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
    21. I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

    Zasady sformułowane w treści punktów I.Z.1.1. – I.Z.1.21 są stosowane, za wyjątkiem Zasady wskazanej w treści punktu I.Z.1.15.

  2. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
    Zasada jest stosowana.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności ibezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

  1. II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
    Zasada jest stosowana.
  2. II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
    Zasada jest stosowana.
  3. II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
    Zasada jest stosowana.
  4. II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
    Zasada jest stosowana.
  5. II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.
    Zasada jest stosowana.
  6. II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.
    Zasada jest stosowana.
  7. II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.
    Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

  1. II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
    Zasada jest stosowana.
  2. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
    Zasada jest stosowana.
  3. II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
    Zasada jest stosowana.
  4. II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumiesię także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
    Zasada jest stosowana.
  5. II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
    Zasada jest stosowana.
  6. II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
    Zasada jest stosowana.
  7. II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
    Zasada nie jest w pełni stosowana.
    [Komentarz: w ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Operacyjny. Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o powołaniu komisji ds. wynagrodzeń oraz nominacji].
  8. II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
    Zasada jest stosowana.
  9. II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.
    Zasada jest stosowana.
  10. II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
    1. II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
      Zasada jest stosowana.
    2. II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
      - składu rady i jej komitetów,
      - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
      - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
      - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
      - ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę „Amica Spółka Akcyjna” rekomendacji i zasad zawartych z dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” Wronki, dnia 27 kwietnia 2017 roku Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
      Zasada jest stosowana.
    3. II.Z.10.3. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
      Zasada jest stosowana.
  11. II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
    Zasada jest stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonejdziałalności.

Rekomendacje

    III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
    Zasada jest stosowana

Zasady szczegółowe

  1. III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
    Zasada jest stosowana
  2. III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanieryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
    Zasada jest stosowana
  3. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
    Zasada jest stosowana
  4. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
    Zasada nie jest stosowana
    [Komentarz: Członkowie organu zarządzającego Spółki wspólnie z Audytorem Wewnętrznym przeprowadzają cykliczną ocenę wyników przeprowadzanych w Spółce audytów w zakresie m.in. parametryzacji stopnia ryzyka gospodarczego w poszczególnych procesach biznesowych/działalności Spółki. Zarząd Spółki w efektywny sposób śledzi zarówno problemy/zagadnienia zidentyfikowane przez Audytora Wewnętrznego, jak i podejmowane w tym zakresie działania naprawcze].
  5. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
    Zasada jest stosowana
  6. III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu(lub radanadzorcza,jeżelipełnifunkcjękomitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada nie znajduje zastosowania, (z uwagi na wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Spółki komórki audytu wewnętrznego).

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów

Rekomendacje

  1. IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.
    Zasada jest stosowana.
  2. IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takichśrodków, w szczególności poprzez:
    1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
    2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
    3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
    Zasada nie jest stosowana. [Komentarz: doceniając doniosłość i wagę treści dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, jako zbioru kluczowych zasad niezbędnych dla zapewnienia transparentności zarządzania, prowadzenia skutecznego nadzoru oraz pełnego poszanowania praw Akcjonariuszy, Spółka przyjęła do stosowania „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” za wyjątkiem zasad dotyczących transmisji w trybie on-line obrad Walnego Zgromadzenia Spółki z wykorzystaniem sieci Internet oraz zapewnienia dwustronnej komunikację w czasie rzeczywistym/wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, Akcjonariuszom Spółki przebywającym w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na wysokie ryzyka wynikające z niedoskonałości infrastruktury informatycznej. W ocenie Spółki zastosowanie wskazanych powyżej rozwiązań dotyczących udziału w obradach Walnego Zgromadzenia: (i) nie jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, (ii) nadto Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (iii) do Spółki nie były zgłaszane oczekiwania w rzeczonym zakresie, (iv) wdrożenie takich rozwiązań wiąże się również ze zbytnimi, niewspółmiernie wysokimi kosztami stosowania takiej formy komunikacji, przy czym Spółka nie wyklucza w przyszłości powrotu do stosowania takiej techniki transmisji podczas organizowania kolejnych Walnych Zgromadzeń, w szczególności w przypadku pojawienia się bardziej efektywnych – niż oferowane obecnie – możliwości technicznych w zakresie realizacji przekazu. Nadto w ocenie Spółki zastosowanie powyższych rozwiązań wiąże się ze zbytnimi, niewspółmiernie wysokimi kosztami stosowania takiej formy komunikacji, przy czym Spółka nie wyklucza w przyszłości stosowania takiej techniki transmisji podczas organizowania kolejnych Walnych Zgromadzeń, w szczególności w przypadku pojawienia się bardziej efektywnych - niż oferowane obecnie – możliwości technicznych w zakresie realizacji przekazu. Spółka nie wyklucza także możliwości zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym podczas obrad Walnego Zgromadzenia w przyszłości, w szczególności w przypadku pojawienia się bardziej efektywnych od oferowanych obecnie możliwości technicznych w zakresie realizacji przekazu multimedialnego, (na dzień dzisiejszy zapewnienie odpowiedniej jakości transferu danych wymagałoby istotnej przebudowy lokalnej infrastruktury telekomunikacyjnej, co wiąże się z bardzo wysokimi kosztami; brak odpowiedniej infrastruktury niesie za sobą ryzyka mogące zburzyć sprawny przebieg obrad WZA].
  3. IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są onenotowane.
    Zasada nie dotyczy Spółki.

Zasady szczegółowe

  1. IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbieakcjonariuszy.
    Zasada jest stosowana.
  2. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana, (vide komentarz do zasady IV.R.2).
  3. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnychzgromadzeniach.
    Zasada jest stosowana.
  4. IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400§ 3Kodeksuspółekhandlowych.
    Zasada jest stosowana.
  5. IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinnyobowiązywaćnajwcześniej odnastępnegowalnego zgromadzenia.
    Zasada jest stosowana.
  6. IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnymzgromadzeniu.
    Zasada jest stosowana.
  7. IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenieprzerwy.
    Zasada jest stosowana.
  8. IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
    Zasada jest stosowana.
  9. IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
    Zasada jest stosowana.
  10. IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogąprowadzić do utrudnianiaprawidłowego działania organów spółki.
    Zasada jest stosowana.
  11. IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnegozgromadzenia.
    Zasada jest stosowana.
  12. IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
    Zasada jest stosowana.
  13. IV.Z.13. Wprzypadkuzgłoszeniaprzez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółekhandlowych.
    Zasada jest stosowana.
  14. IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
    Zasada jest stosowana.
  15. IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
    Zasada jest stosowana.
  16. IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymagauzasadnienia.
    Zasada jest stosowana.
  17. IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
    Zasada jest stosowana.
  18. IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
    Zasada jest stosowana.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

  1. V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie goujawnić.
    Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

  1. V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
    Zasada jest stosowana.
  2. V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
    Zasada jest stosowana.
  3. V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
    Zasada jest stosowana.
  4. V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na tentemat.
    Zasada jest stosowana.
  5. V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie,przedpodjęciemtakiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki
    Zasada jest stosowana.
  6. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
    Zasada nie jest jeszcze stosowana, (Spółka opracuje takie regulacje).

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

  1. VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
    Zasada nie jest jeszcze stosowana, (Spółka opracuje takie regulacje).
  2. VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
    Zasada nie jest jeszcze stosowana, (Spółka opracuje takie regulacje).
  3. VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
    Zasada nie dotyczy Spółki, (z uwagi na brak wyodrębnienia w strukturze Rady Nadzorczej Spółki komitetu ds. wynagrodzeń i nominacji).
  4. VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
    Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

  1. VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.spółki
    Zasada jest stosowana.
  2. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
    Zasada nie jest stosowana, (w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne przyznające opcje lub inne instrumenty powiązane z akcjami Spółki).
  3. VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
    Zasada nie jest stosowana.

    [Komentarz: Spółka wskazuje, iż w 2013 roku w Spółce został wprowadzony motywacyjny i spójny dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej system wynagrodzeń określający cele i zasady wynagradzania członków organów korporacyjnych Spółki, który jest powiązany bezpośrednio z realizowaniem planów strategicznych i finansowych przyjętych dla Grupy Kapitałowej Amica, zorientowanych na kreowanie wartości rynkowej Spółki/maksymalizację jej wartości dla Akcjonariuszy (nieodnoszący się wprost do wyników jednostkowych Spółki). W ocenie Spółki wymiernym efektem jego wprowadzenia są osiągane na przestrzeni ostatnich lat wyniki ekonomiczno-finansowe. Nadto w ocenie Spółki odrębnie traktować należy stałe wynagrodzenie członka rady nadzorczej Spółki oraz wynagrodzenie zmienne związane z (dobrowolnym) uczestnictwem w programie motywacyjnym. Spółka nie wyklucza w przyszłości przedefiniowania przyjętych zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki].
  4. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

    1. 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
    2. 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
    3. 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
    4. 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
    5. 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
      Zasada nie jest stosowana, (nie mniej w zakresie przekazania informacji dotyczącej wysokości wynagrodzenia każdego z członków organu zarządzającego stosowane są przez Spółkę ogólnie obowiązujące przepisu prawa).

*****

D. Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych opiera się o przyjęte zasady polityki rachunkowości i wewnętrzne uregulowania dotyczące utrzymywania struktury organizacyjnej Spółki, która jasno przyporządkowuje odpowiedzialność, uprawnienia i relacje podległości w zakresie przygotowywania poszczególnych części raportów finansowych oraz identyfikowania, mierzenia, monitorowania i kontrolowania metodologii przygotowywania raportów.

Emitent wdrożył i utrzymuje system zarządzania ryzykiem korporacyjnym, który docelowo ma objąć swym zasięgiem wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej „Amica Spółka Akcyjna”. Zarządzanie ryzykiem jest częścią systemu zarządzania Grupą Kapitałową i dotyczy zarówno zagrożeń dla działalności, przynoszących wyłącznie negatywne skutki i potencjalny spadek jej wartości (ryzyka negatywne), jak również ryzyk związanych z realizacją strategii, towarzyszących szansom rozwoju i powiązanych z budową wartości (ryzyka pozytywne).

Zarządzanie ryzykiem odbywa się na każdym poziomie zarządzania organizacją, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu strategicznego. Wdrożenie efektywnie funkcjonującego procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym umożliwia określenie apetytu na ryzyko, czyli dopuszczalnego poziomu ryzyka, który Spółka jest w stanie zaakceptować w kontekście jej planów długo- i krótkookresowych.

System zarządzania ryzykiem wspiera budowanie ładu korporacyjnego. Efektem jego wprowadzenia jest ujednolicenie rozwiązań wykorzystywanych w celu zarządzania ryzykiem tak, aby Zarząd Spółki, a także Rada Nadzorcza i interesariusze uzyskiwali aktualną, wiarygodną, zagregowaną i usystematyzowaną informację na temat ryzyk oraz szans dla działalności Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz sposobu ich wykorzystania.

Realizując cele strategiczne Amica S.A. i inne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej „Amica” doskonalą funkcjonujący od 2010 r. System Zarządzania Ryzykiem poprzez wdrażanie wytycznych międzynarodowej normy ISO 31000:2012 „Zarządzanie Ryzykiem – zasady i wytyczne”.

Wyżej wymieniona norma ustanawia zasady, których przestrzeganie jest niezbędne, aby zarządzanie ryzykiem było skuteczne i zaleca, aby organizacje ciągle doskonaliły strukturę ramową zarządzania ryzykiem, której celem jest integracja procesu zarządzania ryzykiem z całościowym ładem organizacyjnym, a także z jej strategią i planowaniem, zarządzaniem oraz procesami raportowania.

System kontroli wewnętrznej ma silne umocowanie w zakomunikowanej strukturze organizacyjnej, która w wyraźny sposób wskazuje linie podległości i nadrzędności oraz zapewnia skuteczne przekazywanie informacji w całej Spółce.

Każdorazowo zakres danych objętych raportowaniem obejmuje ramy wskazane i wynikające z regulacji dotyczących informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - same sprawozdania są przygotowywane przez Pion Finansowy Spółki, weryfikowane przez Głównego Księgowego, oraz akceptowane przez Zarząd.

Najistotniejsze zadania procesu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań można usystematyzować w dwóch kategoriach:

  1. a. wiarygodności, kompletności i aktualności sprawozdań rocznych (innych sprawozdań finansowych i raportów); informacje w nich zawarte charakteryzować się muszą odpowiednią jakością i integralnością.
  2. b. przestrzegania właściwych ustaw i przepisów – Zarząd oraz wszystkie szczeble pracowników przestrzegają powszechnie obowiązujących regulacji, wymagań oraz zasad i procedur wewnętrznych.

Ocena zagrożeń to wnioski z przeprowadzanych cyklicznie przez Pion Kontroli Wewnętrznej (kierowany przez Menedżera ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej) kwartalnych badań analitycznych oraz audytów dotyczących stopnia ryzyka gospodarczego w poszczególnych procesach biznesowych/działalności Spółki.

Podążając za wiodącymi globalnymi wzorcami korporacyjnymi oraz w odpowiedzi na oczekiwania interesariuszy „Amica Spółka Akcyjna” wdrożyła i utrzymuje system zarządzania ryzykiem korporacyjnym, który docelowo ma objąć swym zasięgiem wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Amica. Zarządzanie ryzykiem jest częścią systemu zarządzania Grupą Kapitałową i Spółkami wchodzącymi w jej skład, stanowi ono klucz do trwałej ochrony i budowy jej wartości. Dotyczy zarówno zagrożeń dla działalności, przynoszących wyłącznie negatywne skutki i potencjalny spadek jej wartości (ryzyka negatywne), jak również ryzyk związanych z realizacją strategii, towarzyszących szansom rozwoju i powiązanych z budową wartości (ryzyka pozytywne). Zarządzanie ryzykiem odbywa się na każdym poziomie zarządzania organizacją, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu strategicznego.

System zarządzania ryzykiem wspiera budowanie ładu korporacyjnego. Efektem jego wprowadzenia jest ujednolicenie rozwiązań wykorzystywanych w celu zarządzania ryzykiem tak, aby Zarząd Spółki, a także Rada Nadzorcza i interesariusze uzyskiwali aktualną, wiarygodną, zagregowaną i usystematyzowaną informację na temat ryzyk oraz szans dla działalności Spółki i Grupy oraz sposobu ich wykorzystania.

Realizując cele strategiczne „Amica Spółka Akcyjna” i inne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej „Amica” doskonalą funkcjonujący od 2010 r. System Zarządzania Ryzykiem poprzez wdrażanie wytycznych międzynarodowej normy ISO 31000:2012 „Zarządzanie Ryzykiem – zasady i wytyczne”

Należy dodać, iż wdrożone w Spółce systemy informatyczne oraz wykorzystanie technologii informatycznej dają możliwość drobiazgowej kontroli spójności danych za dany okres rozliczeniowy z danymi z poprzednich okresów i z planowanymi wynikami, aktualizowanymi w cyklu miesięcznym (w Spółce stosowane są modele analityczne, wykorzystywane w codziennej pracy przez wewnętrznych analityków i komórki kontroli wewnętrznej). W 2014 roku w Spółce zakończono prace w zakresie wdrożenia systemu zarządzania ryzykiem, wraz z analizą ryzyka w oparciu o model COSO II i ISO 31000 (oprogramowanie e-risk).

Niezależnie od powyższego zewnętrzny, niezależny audytor weryfikuje treść rocznego i śródrocznego sprawozdania finansowego, przy jednoczesnym nieograniczonym dostępie do materiałów źródłowych stanowiących podstawę ich sporządzenia (Zarząd w efektywny sposób śledzi zarówno problemy/zagadnienia zidentyfikowane przez audytorów, jak i podejmowane w tym zakresie działania naprawcze).

E. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2016 roku próg, (co najmniej) 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu „Amica Spółka Akcyjna” posiadały następujące podmioty:

Właściciel akcjiIlość akcjiWartość
nominalna
akcji
% objętego
kapitału
zakładowego
Wartość objętego
kapitału (w zł)
Ilość głosów
na WZA
% głosów
na WZA
Holding Wronki S.A. 2.716.216 2 zł 34,93% 5 432 432 zł 5 432 432 51,77%
ING OFE* 555.952 2 zł 7,15% 1.077.904 zł 555.952 5,21%
*Dana wskazana w oparciu o treść zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od Akcjonariuszy, a sporządzonych w trybie Art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej. [Kryterium - znaczne pakiety akcji przyjęte zostało w oparciu o treść art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych].

Po dniu bilansowym tj. po dniu 31 grudnia 2016 roku Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianie stanu posiadania sporządzonych w trybie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne jakiemukolwiek z akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna”.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują jakiejkolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, poza przypadkiem obowiązującym przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, gdy każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające nie więcej niż z 5% (pięciu procent) ogólnej liczby akcji w Spółce, a każdej akcji w takim głosowaniu przysługuje jeden głos.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Akcjonariuszom Spółki, posiadaczom akcji serii A uprzywilejowanych, co do prawa głosu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oferowanych do zbycia – procedura, zbycia akcji imiennych, uprzywilejowanych, co do prawa głosu akcji Spółki, nastąpić może na zasadach przewidzianych w treści § 8 Statutu Spółki.

[Treść Statutu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki - https://www.amica.pl/].

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z treścią § 30 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

[Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, (Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki - https://www.amica.pl/].

J. Zasady zmiany statutu

Zmiana postanowień Statutu Spółki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia – prerogatywa wskazana w treści § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki. Ostanie zmiany w Statucie Spółki „Amica Spółka Akcyjna” – wprowadzono na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 21/2016 – Nr 24/2016 z dnia 01 czerwca 2016 r., - w związku z inicjatywą Zarządu Spółki skrócenia dotychczasowej nazwy, pod którą Spółka funkcjonuje w obrocie handlowym, (poprzez rezygnację z członu „Wronki”). Wprowadzone zmiany zostały szczegółowo opisane w opublikowanym Raporcie bieżącym nr 31/2016 z dnia 01 czerwca 2016 roku.

[Treść Statutu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki - https://www.amica.pl/].

K. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjętego Uchwałą Nr 20/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 lutego 2010 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia (zmiana tekstu dotychczasowego Regulaminu związała była z koniecznością uwzględnienia zmian wprowadzonych do Statutu Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 16 lutego 2010 roku). Z tych aktów prawnych wynikają także uprawnienia akcjonariuszy.

[Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki - https://www.amica.pl/].

Obrady Walnego Zgromadzenia

W obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze uczestniczą i wykonują prawo głosu osobiście lub przez należycie umocowanych przedstawicieli. Przedstawicielem akcjonariusza może być członek jego organu lub pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa pod rygorem nieważności na piśmie. Pełnomocnictwo dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie mogą być Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki.

Właściciele akcji imiennych mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do Księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze dysponujący akcjami na okaziciela dopuszczonymi do publicznego obrotu mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli złożą w Biurze Zarządu przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia, zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie, wskazujące na rodzaj i liczbę akcji oraz na fakt, że akcje te nie mogą być zbyte przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia.
Wchodząc na salę obrad Uczestnicy Walnego Zgromadzenia składają odpowiednie dokumenty potwierdzające ich umocowanie do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – w razie jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez niego upoważniony. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczał osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników.

W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być tylko i wyłącznie osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności zarządza przeprowadzenie wyborów Komisji Skrutacyjnej, chyba że liczenie głosów odbywa się w formie elektronicznej.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wybierany jest w głosowaniu tajnym. Wybór może być przeprowadzony w głosowaniu jawnym, jeżeli zostanie zgłoszona tylko jedna kandydatura, a nikt z obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu, co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z Listy Akcjonariuszy.

Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się od zgłoszenia kandydatur.

Po zgłoszeniu kandydatur osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza głosowanie nad kolejnymi kandydaturami według kolejności zgłoszeń. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano bezwzględną większość głosów.

W przypadku, gdy żadna z osób nie uzyskała wymaganej większości, Przewodniczącego wybiera się w drugiej turze głosowania, spośród dwóch osób, które uzyskały największą liczbę głosów.
Osoba wybrana na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przejmuje prowadzenie obrad niezwłocznie po ogłoszeniu wyników wyborów.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności zawierającej spis Uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący bada, czy wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia podpisali listę obecności.

Na liście obecności oznacza się: imię i nazwisko lub firmę Akcjonariusza, liczbę akcji, które reprezentuje oraz liczbę głosów przypadających na te akcje. Na liście obecności powinno również zostać oznaczone: imię i nazwisko osoby działającej, jako organ Akcjonariusza będącego osobą prawną, lub imię i nazwisko pełnomocnika lub innego przedstawiciela.

Listę obecności podpisują wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz Przewodniczący.

Na listę obecności zostają również wpisane osoby, które przybyły na obrady Walnego Zgromadzenia po jego rozpoczęciu. Fakt opuszczenia obrad przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia także odnotowywany jest na liście obecności. Okoliczność aktualizacji listy obecności w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, zaznacza się w protokole obrad, ze wskazaniem przyczyny aktualizacji oraz z podaniem daty i godziny uzupełnienia.

Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania przy powoływaniu członków komisji, o której mowa w ust. 1.

O wpisaniu lub odmowie wpisania na listę obecności rozstrzyga ostatecznie Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią komisji.

Walne Zgromadzenie rozstrzyga również wszelkie wątpliwości, co do prawa uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez poszczególnych Uczestników Walnego Zgromadzenia w sytuacji, gdy nie doszło do powołania komisji, o której mowa w ust. 1.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.

Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą również zostać zaproszeni przez Zarząd lub Radę Nadzorczą biegli, eksperci oraz pracownicy Spółki, których obecność jest uzasadniona.

Prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, podczas sprawowania swojej funkcji, podejmuje działania zapewniające poszanowanie interesów wszystkich Akcjonariuszy.
Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz realizacja kolejnych punktów porządku obrad, a w tym:

  1. a. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
  2. b. dbanie o prawidłowy i sprawny przebieg obrad,
  3. c. udzielanie głosu oraz jego odbieranie,
  4. d. wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
  5. e. zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
  6. f. ogłaszanie wyników głosowania,
  7. g. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

W zakresie koniecznym do prawidłowego prowadzenia obrad, Przewodniczący jest uprawniony do wydawania zarządzeń porządkowych.

W toku dyskusji nad poszczególnymi sprawami porządku obrad oraz w kwestiach porządkowych, każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia może zabierać głos, po uzyskaniu zgody Przewodniczącego. Wystąpienia w dyskusji nie mogą trwać dłużej niż 5 (pięć) minut, a w dyskusji w tej samej sprawie ten sam Uczestnik Walnego Zgromadzenia nie może zabrać głosu więcej niż 2 (dwa) razy. W wyjątkowych przypadkach Przewodniczący może przedłużyć czas wystąpienia.

Odebranie głosu może nastąpić w przypadkach wyjątkowych, wówczas, gdy postępowanie Uczestnika Walnego Zgromadzenia w sposób istotny utrudnia przeprowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz gdy wypowiedź Uczestnika wykracza poza przedmiot aktualnie rozpatrywanego zagadnienia.

Referentom poszczególnych punktów obrad Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu w celu złożenia wyjaśnień Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością oraz więcej niż 2 (dwa) razy.

Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością uczestnikom zgłaszającym wniosek formalny. Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym po wysłuchaniu wniosku i ewentualnie 1 (jednego) przeciwnika wniosku. Odrzucony wniosek formalny nie może być w trakcie dyskusji nad tą samą sprawą zgłoszony powtórnie. Za wniosek formalny uważa się wniosek, który dotyczy sposobu obradowania, a nie meritum sprawy. W szczególności wnioskami formalnymi są wnioski dotyczące:

  1. a. zmiany kolejności porządku obrad;
  2. b. przerw w obradach;
  3. c. zamknięcia listy mówców; zamknięcia dyskusji; głosowania bez dyskusji;
  4. d. zniesienie punktu porządku obrad.

Po zakończeniu dyskusji nad daną sprawą Przewodniczący może udzielić głosu jej referentowi celem udzielenia odpowiedzi zabierającym głos w dyskusji Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, a następnie przechodzi do głosowania. Od tej chwili możliwe jest zabranie głosu tylko dla zgłoszenia wniosku formalnego w sprawie sposobu lub kolejności głosowania.

W przypadku zgłoszenia kilku wniosków w tej samej sprawie najpierw głosuje się wniosek najdalej idący.
Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący dokonuje sprawdzenia prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, a po stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy informuje o ilości akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i zarządza głosowanie w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Walne Zgromadzenie jest uprawnione do zmiany kolejności poszczególnych punktów porządku obrad.

Nie jest dopuszczalne usuwanie spraw z porządku obrad, jeżeli zamieszczono je na wniosek Akcjonariuszy. Wnioski w sprawach, które zostały usunięte z porządku obrad, uważa się za niezłożone.

Walne Zgromadzenie może wprowadzić do porządku obrad dodatkowe sprawy i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez prawa do podejmowania uchwał.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia samodzielnie rozstrzyga sprawy porządkowe wynikłe podczas prowadzenia obrad.

Do spraw porządkowych należą w szczególności udzielenia głosu, zarządzanie wyboru komisji do rozpatrzenia poszczególnych spraw, przyjmowanie wniosków

Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych osoby zainteresowane mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter wiążący.

Realizując poszczególne sprawy włączone do porządku obrad, Przewodniczący przed podjęciem uchwały zaprasza Uczestników Walnego Zgromadzenia do składania wniosków oraz zabierania głosu.

Po wyczerpaniu wniosków oraz głosów poszczególnych Uczestników Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zamyka dyskusję i zarządza przeprowadzenie głosowania.

W toku realizacji poszczególnych spraw, Przewodniczący może udzielić głosu członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz innym osobom zaproszonym na posiedzenie Walnego Zgromadzenia. Osoby te mogą również wyjaśniać poszczególne kwestie przedstawiane przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący udziela głosu Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, jeżeli ich wystąpienie ma związek z realizowanym punktem porządku obrad.

Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwały w treści przygotowanej przez Zarząd Spółki.

Na wniosek uczestników Walnego Zgromadzenia, dopuszczalna jest zmiana redakcji projektu uchwały oraz wnoszenie poprawek, jeżeli w ich wyniku, nie zostanie podjęta uchwała, która swą treścią wykracza poza przedmiot porządku obrad.

Głosowanie nad projektem uchwały poprzedzone jest odczytaniem jej treści przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Po odczytaniu projektu uchwały, uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą składać wnioski o wprowadzenie poprawek do treści uchwały.

Każdy z uczestników jest też upoważniony do zaproponowania nowej redakcji projektu uchwały.

Zgłoszenie propozycji nowej redakcji projektu uchwały, uważa się za zgłoszenie poprawki.

Zgłoszone poprawki Przewodniczący poddaje pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu. Każda z poprawek poddawana jest oddzielnie pod głosowanie, a przedmiotem dalszych obrad są poprawki, które uzyskały bezwzględną większość głosów.

Po zakończeniu głosowania poprawek do projektu uchwały Przewodniczący odczytuje Walnemu Zgromadzeniu tekst projektu uchwały, wskazując jednocześnie, na postanowienia, które uległy zmianie i zarządza przeprowadzenie głosowania nad wnioskiem o przyjęcie uchwały.

Liczenie głosów należy do kompetencji Komisji Skrutacyjnej chyba, że głosowanie odbywa się elektronicznie. Po zakończeniu głosowania, Komisja Skrutacyjna lub osoba obsługująca elektroniczny system liczenia głosów przedkłada Przewodniczącemu sprawozdanie z wyników głosowania.

Po otrzymaniu sprawozdania, Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź też, że wniosek nie uzyskał wymaganej większości i uchwała nie została podjęta.

Uczestnikowi zgłaszającemu sprzeciw, co do podjęcia uchwały Przewodniczący umożliwia przedstawienie jego uzasadnienia. Uzasadnienie sprzeciwu podlega zaprotokołowaniu.

Zgodnie z § 19 Statutu Spółki przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

  1. a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
  2. b. powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
  3. c. powzięcie uchwały w sprawie udzielenia pokwitowania władzom Spółki,
  4. d. powzięcie uchwały w sprawie wyboru nowych władz Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:

  1. a. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących kooptacji,
  2. b. powoływanie i odwoływanie Zarządu,
  3. c. zmiana Statutu Spółki,
  4. d. emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje,
  5. e. ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  6. f. połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
  7. g. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,
  8. h. zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
  9. i. roszczenia o naprawienie szkody wobec członków władz Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

W roku obrotowym 2016 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta zwoływane było przez Zarząd jednokrotnie – obradowało w dniu 01 czerwca 2016 roku.

(Akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia).

Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane; żadna z podjętych uchwał nie była zaskarżona w postępowaniu sądowym.

L. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zgodnie z aktualnym brzmieniem § 30 Statutu Spółki Zarząd składa się z trzech do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Powołanie członków Zarządu na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Zarząd

  1. A. W okresie od 01 stycznia 2016 roku do dnia 01 czerwca 2016 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

    pan Jacek Rutkowski, Prezes Zarządu,
    pan Marcin Bilik, Pierwszy Wiceprezes Zarządu,
    pan Tomasz Dudek, Wiceprezes Zarządu,
    pan Wojciech Kocikowski, Wiceprezes Zarządu,
    pan Andrzej Sas, Wiceprezes Zarządu,
    pan Piotr Skubel, Wiceprezes Zarządu,

    - które sprawowały swoje funkcje w organie zarządzającym Spółki w ramach wspólnej kadencji 2013 – 2016.
  2. B. W okresie od 01 czerwca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku Zarząd Emitenta funkcjonował w niżej podanym składzie osobowym:

    pan Jacek Rutkowski, Prezes Zarządu,
    pan Jarosław Drabarek, Pierwszy Wiceprezes Zarządu,
    pan Marcin Bilik,, Wiceprezes Zarządu,
    pani Alina Jankowska – Brzóska, Wiceprezes Zarządu,
    pan Wojciech Kocikowski, Wiceprezes Zarządu,
    pan Piotr Skubel, Wiceprezes Zarządu,

    [Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie]. [Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, (Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki - http://www.amica.pl/].

Rada Nadzorcza

  1. A. W okresie od 01 stycznia 2016 roku do dnia 01 czerwca 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

    pan Tomasz Rynarzewski, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
    pan Grzegorz Golec, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/ Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
    pan Zbigniew Derdziuk, Członek Rady Nadzorczej,
    pani Bogna Sikorska, Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
    pan Bogdan Gleinert, Członek Rady Nadzorczej,
    pan Wojciech Kochanek, Członek Rady Nadzorczej,

    - które sprawowały swoje funkcje w organie nadzoru Spółki w ramach wspólnej kadencji 2013 – 2016
  2. B. W okresie od 01 czerwca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w niżej podanym składzie osobowym:

    pan Tomasz Rynarzewski, Przewodniczący Rady Nadzorczej/Przewodniczący Komitetu Operacyjnego,
    pan Dariusz Formela, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/ Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
    pani Jacek Bartmiński, Niezależny Członek Rady Nadzorczej/Przewodniczący Komitetu Audytu,
    pan Tomasz Dudek, Członek Rady Nadzorczej,
    pan Piotr Rutkowski, Członek Rady Nadzorczej,
    pan Paweł Wyrzykowski, Członek Rady Nadzorczej.

    [Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie].
  3. C. Komitet Audytu Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” został powołany w dniu 1 czerwca 2016 r., w związku z postanowieniem art. 86 ust.1 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, w związku ze zwiększeniem składu osobowego Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Audytu został zatwierdzony Uchwałą Nr 01/X/NK/2016 Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” z dnia 4 października 2016 r. w sprawie: przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna”. W okresie 01 czerwca 2016 r. - 31 grudnia 2016 r. skład Komitetu przedstawiał się następująco: Jacek Bartmiński, (Przewodniczący Komitetu Audytu), Dariusz Formela (Członek Komitetu Audytu), Paweł Wyrzykowski, (Członek Komitetu Audytu).
  4. D. Komitet Operacyjny Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” został powołany w dniu 01 czerwca 2016 roku w trakcie ukonstytuowania się Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Operacyjnego został zatwierdzony na podstawie uchwały Nr 02/X/NK/2016 Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” z dnia 4 października 2016 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Operacyjnego Rady Nadzorczej. W okresie od 1 czerwca do 31 grudnia 2016 roku w skład Komitetu Operacyjnego wchodziły następujące osoby: Tomasz Rynarzewski (Przewodniczący Komitetu Operacyjnego), Tomasz Dudek (Członek Komitetu Operacyjnego), Piotr Rutkowski (Członek Komitetu Operacyjnego). [Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki - https://www.amica.pl/].

E. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Spółka jeszcze nie opracowała, a tym samym jeszcze nie realizuje polityki różnorodności, (nie mniej przy podejmowaniu wszelkich decyzji o wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze Spółka kładzie nacisk na to, aby wszyscy kandydaci reprezentowali wysokie kwalifikacje i posiadali bogate doświadczenie w dziedzinach istotnych dla prowadzonej przez Spółkę działalności; cechy, takie jak wiek bądź płeć kandydata nie mają pierwszorzędnego znaczenia).

Jacek Rutkowski Prezes Zarządu „Amica Spółka Akcyjna”
Jarosław Drabarek Pierwszy Wiceprezes Zarządu „Amica Spółka Akcyjna”
Marcin Bilik Wiceprezes Zarządu „Amica Spółka Akcyjna”
Alina Jankowska – Brzóska Wiceprezes Zarządu „Amica Spółka Akcyjna”
Wojciech Kocikowski Wiceprezes Zarządu „Amica Spółka Akcyjna”
Piotr Skubel Wiceprezes Zarządu „Amica Spółka Akcyjna”